A apuração de haveres costuma se tornar um dos pontos mais sensíveis quando um sócio deixa uma empresa, seja por vontade própria, falecimento, exclusão ou outra situação que resulte no encerramento de sua participação na sociedade.
Nesse momento, surge uma questão prática: quanto vale a participação desse sócio e quanto ele efetivamente tem direito a receber?
A resposta nem sempre é simples. O valor não corresponde necessariamente ao capital que foi investido no início da empresa, nem pode ser definido apenas observando o faturamento ou o saldo disponível em caixa.
É necessário analisar a situação patrimonial da sociedade, os direitos e obrigações existentes, a participação do sócio e, principalmente, os critérios estabelecidos no contrato social e na legislação aplicável.
Quando esse processo não é conduzido de forma adequada, divergências sobre valores, critérios de avaliação e formas de pagamento podem gerar conflitos entre os envolvidos e até comprometer a continuidade da empresa.
Por isso, compreender como funciona a apuração de haveres é importante tanto para quem está deixando uma sociedade quanto para os sócios que continuarão no negócio.
O que é apuração de haveres?
A apuração de haveres é o procedimento utilizado para determinar o valor correspondente à participação de um sócio quando ocorre a resolução da sociedade em relação a ele.
Em termos mais simples, significa descobrir quanto aquela participação societária representa financeiramente na data considerada para a saída do sócio.
Esse cálculo não deve considerar apenas o valor nominal das quotas ou o capital social registrado no contrato.
Dependendo do caso, a análise pode envolver:
- bens e direitos pertencentes à empresa;
- imóveis, equipamentos e outros ativos;
- valores a receber;
- obrigações e dívidas existentes;
- ativos intangíveis que possam ser avaliados;
- resultados que integrem os haveres até a data da resolução da sociedade.
O Código Civil determina, como regra, que o valor da quota seja apurado considerando a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual aplicável em sentido diferente.
Quando a apuração de haveres pode ser necessária?
A necessidade de realizar uma apuração de haveres pode surgir em diferentes situações envolvendo a saída de um sócio.
Entre as mais comuns estão:
- retirada voluntária de um dos sócios;
- falecimento;
- exclusão judicial ou extrajudicial, quando juridicamente admitida;
- exercício do direito de retirada ou recesso;
- dissolução parcial da sociedade.
Embora todas possam resultar na necessidade de calcular a participação do sócio, as circunstâncias jurídicas são diferentes. Isso influencia aspectos importantes do procedimento, como a data utilizada no cálculo e as regras aplicáveis à saída.
Em empresas familiares, a situação pode exigir ainda mais cuidado, porque questões societárias frequentemente se relacionam com sucessão, patrimônio familiar e continuidade da atividade empresarial.
Como funciona a apuração de haveres?
Não existe apenas uma operação matemática capaz de resolver qualquer apuração.
O processo exige primeiro identificar quais regras serão utilizadas, qual será a data considerada e quais elementos patrimoniais precisam ser avaliados.
1. Análise do contrato social
O primeiro documento a ser examinado normalmente é o contrato social.
Ele pode estabelecer previamente regras sobre a saída de sócios e sobre a forma de cálculo dos haveres, incluindo critérios de avaliação, condições de pagamento e procedimentos que deverão ser observados.
No processo judicial de dissolução parcial, por exemplo, o Código de Processo Civil determina que o juiz defina o critério de apuração considerando aquilo que estiver previsto no contrato social.
Por isso, um contrato bem estruturado pode reduzir consideravelmente a incerteza quando um sócio decide deixar a empresa.
Quando o contrato é omisso, porém, entram em cena os critérios previstos pela legislação.
2. Definição da data da saída do sócio
Um dos elementos mais importantes da apuração é determinar qual será a data utilizada como referência.
Isso acontece porque a situação econômica e patrimonial de uma empresa pode mudar significativamente com o passar do tempo.
No procedimento de dissolução parcial previsto pelo Código de Processo Civil, essa data varia conforme a causa da saída.
No falecimento, por exemplo, considera-se a data do óbito. Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, a legislação processual considera o sexagésimo dia após o recebimento da notificação pela sociedade. Existem regras próprias também para recesso e exclusão de sócio.
Essa definição é relevante porque estabelece o momento a partir do qual será analisada a situação patrimonial da empresa para a apuração dos haveres.
3. Levantamento das informações financeiras e patrimoniais
Depois de identificadas as regras e a data de referência, é necessário reunir informações capazes de demonstrar a situação da sociedade.
Entre os documentos que podem ser analisados estão:
- balanços patrimoniais;
- demonstrações de resultado;
- livros e registros contábeis;
- extratos e movimentações financeiras;
- relação de bens;
- contratos relevantes;
- contas a receber;
- empréstimos e financiamentos;
- obrigações tributárias, trabalhistas e comerciais.
A qualidade dessas informações influencia diretamente a confiabilidade da apuração.
Uma empresa com registros contábeis incompletos ou desatualizados tende a enfrentar maior dificuldade para demonstrar sua real situação patrimonial.
4. Definição do critério de apuração
Este costuma ser um dos principais pontos de divergência entre os envolvidos.
É importante observar que apuração de haveres não é simplesmente um valuation da empresa.
Valuation é uma expressão ampla utilizada para estimar o valor econômico de um negócio e pode considerar projeções de receitas, crescimento esperado, geração futura de caixa e outros elementos.
Na apuração de haveres, o critério depende primeiro das regras aplicáveis à relação societária.
Quando o contrato social não estabelece o critério, o Código de Processo Civil prevê, para a apuração judicial, a utilização do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, considerando a data da resolução da sociedade.
Essa diferença é importante porque utilizar uma metodologia inadequada pode produzir valores substancialmente diferentes.
O que é o balanço de determinação?
O balanço de determinação é elaborado especificamente para identificar a situação patrimonial da sociedade na data utilizada como referência para a apuração.
Ele não deve ser confundido simplesmente com o balanço contábil rotineiro da empresa.
Na ausência de previsão contratual sobre outro critério, o Código de Processo Civil estabelece que os bens e direitos do ativo, inclusive tangíveis e intangíveis, sejam avaliados a preço de saída, enquanto o passivo também deve ser apurado segundo o mesmo contexto.
Na prática, isso ajuda a reduzir distorções provocadas por valores históricos existentes na contabilidade.
Um imóvel adquirido muitos anos antes, por exemplo, pode possuir registro contábil bastante diferente de sua situação econômica na data da apuração.
O mesmo cuidado pode ser necessário em relação a outros ativos e obrigações da sociedade.
Como é calculada a participação do sócio?
Depois de apurada a situação patrimonial da empresa segundo o critério aplicável, é possível determinar a parcela correspondente ao sócio.
Imagine, de maneira simplificada, que após todos os ajustes necessários seja identificado patrimônio líquido de R$ 1 milhão e que o sócio possua 30% da sociedade.
Nesse exemplo, sua participação teria como referência R$ 300 mil.
Entretanto, casos reais podem exigir outros ajustes.
É justamente por isso que aplicar o percentual societário diretamente sobre um número retirado do balanço convencional da empresa nem sempre representa uma apuração de haveres adequada.
Como ocorre o pagamento dos haveres?
Depois da definição do valor, ainda é necessário determinar como ocorrerá o pagamento.
O contrato social pode estabelecer condições específicas ou os envolvidos podem chegar a um acordo.
Na ausência dessas disposições, o Código Civil estabelece como regra o pagamento da quota liquidada em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, ressalvados acordo ou estipulação contratual em sentido diferente.
Dependendo da situação, portanto, podem existir regras relacionadas a:
- prazo de pagamento;
- parcelamento;
- atualização dos valores;
- compensação de determinadas obrigações;
- condições previstas em acordo entre os envolvidos.
A estrutura de pagamento merece atenção porque a saída de um sócio pode representar um impacto financeiro relevante para a empresa.
Apuração de haveres e valuation são a mesma coisa?
Não.
Embora os dois procedimentos envolvam avaliação empresarial, eles possuem finalidades diferentes.
Um valuation normalmente busca estimar quanto uma empresa vale economicamente. Ele pode ser utilizado em operações de compra e venda, entrada de investidores, fusões, planejamento estratégico e outras decisões empresariais.
Já a apuração de haveres busca determinar quanto deve ser atribuído à participação de determinado sócio diante da resolução da sociedade em relação a ele.
Por isso, métodos utilizados em valuation não devem ser automaticamente aplicados em uma apuração de haveres.
O contrato social, a legislação aplicável e as circunstâncias específicas da sociedade precisam ser analisados antes da definição do critério.
O que costuma gerar conflitos na apuração de haveres?
Grande parte das disputas não surge apenas porque os sócios discordam sobre o percentual de participação de cada um.
O conflito costuma estar na forma como o valor foi obtido.
Entre os problemas mais frequentes estão:
- ausência de regras claras no contrato social;
- utilização de informações contábeis desatualizadas;
- divergências sobre a data da resolução da sociedade;
- discussão sobre o valor real de determinados ativos;
- existência de obrigações não registradas adequadamente;
- divergência sobre os critérios utilizados na avaliação;
- dificuldade de acesso a documentos da empresa.
Quando existe controvérsia judicial e a realização de perícia é necessária, o Código de Processo Civil prevê preferência pela nomeação de profissional especializado em avaliação de sociedades.
Como reduzir conflitos entre os sócios?
Muitos problemas relacionados à apuração de haveres podem ser reduzidos antes mesmo de surgir qualquer intenção de saída.
Um dos principais instrumentos para isso é a própria organização societária.
Contratos sociais e acordos de sócios podem estabelecer antecipadamente regras sobre retirada, exclusão, sucessão e critérios aplicáveis à liquidação das participações.
Também é recomendável manter registros contábeis e societários atualizados.
Quanto maior a transparência sobre a situação econômica e patrimonial da empresa, menor tende a ser o espaço para discussões sobre informações básicas durante uma futura apuração.
Apuração de haveres em empresas familiares
Em empresas familiares, a discussão pode ganhar uma dimensão adicional.
A saída ou o falecimento de um sócio pode envolver simultaneamente relações empresariais, familiares, patrimoniais e sucessórias.
Isso pode acontecer, por exemplo, quando herdeiros passam a discutir o destino da participação de um sócio falecido.
O Código Civil prevê que, como regra, a quota do sócio falecido será liquidada, mas admite situações diferentes quando o contrato dispuser de outra forma, quando os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou quando houver acordo com os herdeiros para substituição do sócio.
Por isso, planejamento societário e sucessório podem ter papel relevante na prevenção de disputas futuras.
O que fazer diante de uma apuração de haveres?
A saída de um sócio não deve ser tratada apenas como uma questão contábil ou como uma simples multiplicação do percentual de participação pelo valor atribuído à empresa.
A apuração de haveres envolve a análise conjunta do contrato social, da legislação, da situação patrimonial da sociedade, da data de referência e do critério utilizado para chegar ao valor devido.
Quando essas etapas são conduzidas de forma documentada e tecnicamente fundamentada, aumenta a segurança tanto para quem está deixando a sociedade quanto para aqueles que permanecerão na empresa.
Diante de uma situação concreta, a análise jurídica e contábil permite identificar quais regras efetivamente se aplicam ao caso e quais medidas podem reduzir riscos, preservar o patrimônio e permitir a continuidade do negócio.
